Novo alerta para operações imobiliárias: CNPJ Técnico, STJ e due diligence

A implementação da Reforma Tributária trará mudanças relevantes para o mercado imobiliário que vão além da criação do IBS e da CBS. Um dos pontos que merece atenção é a instituição do chamado CNPJ Técnico, cadastro específico destinado às pessoas físicas enquadradas como contribuintes dos novos tributos, aliado ao recente entendimento do Superior Tribunal de Justiça sobre fraude à execução fiscal.

Embora se trate de temas distintos, a combinação entre a nova sistemática de identificação fiscal das pessoas físicas e a jurisprudência do STJ poderá impactar diretamente a forma como operações imobiliárias deverão ser analisadas nos próximos anos, especialmente sob a ótica da due diligence.

O que muda com a Reforma Tributária?

A Lei Complementar nº 214/2025 criou um regime específico para determinadas operações imobiliárias realizadas por pessoas físicas

Nessas hipóteses, o proprietário deixa de atuar apenas como particular e passa a ser considerado contribuinte do IBS e da CBS, sujeitando-se a uma série de obrigações tributárias, dentre elas: (i) cadastramento no chamado CNPJ Técnico; (ii) emissão de Nota Fiscal de Serviços eletrônica (NFS-e); (iii) recolhimento do IBS e da CBS; e (iv) cumprimento das demais obrigações acessórias previstas na legislação.

Em linhas gerais, nas hipóteses de exploração de imóveis, a pessoa física será considerada contribuinte do IBS e da CBS quando, cumulativamente:

1. explorar quatro ou mais imóveis; e

2. auferir receita anual superior ao limite previsto na legislação, observados os critérios estabelecidos na LC nº 214/2025 e em sua regulamentação.

A obrigatoriedade do novo regime está prevista para janeiro de 2027, quando também deverá entrar em funcionamento o cadastramento por meio do CNPJ Técnico, passando a ser obrigatória, nos casos aplicáveis, a emissão de Nota Fiscal de Serviços eletrônica.

O que decidiu recentemente o STJ?

Em paralelo, a 2ª Turma do Superior Tribunal de Justiça, ao julgar o REsp nº 2.173.311/PE, reafirmou o entendimento de que a alienação de imóvel realizada após a inscrição do crédito tributário em dívida ativa pode caracterizar fraude à execução fiscal, ainda que o terceiro adquirente alegue boa-fé.

O aspecto mais relevante do precedente foi reconhecer que, tratando-se de empresário individual, o fato de a execução fiscal estar inicialmente vinculada apenas ao CNPJ não impede que o patrimônio da pessoa física responda pelos débitos tributários, uma vez que o cadastro fiscal não cria autonomia patrimonial.

Embora o caso não trate diretamente da Reforma Tributária, o precedente reforça importante premissa: a existência de um cadastro fiscal específico não afasta os mecanismos de proteção do crédito tributário previstos no art. 185 do Código Tributário Nacional.

Qual o impacto para o mercado imobiliário?

Esse novo cenário tende a ampliar o escopo da due diligence imobiliária.

Tradicionalmente, a análise jurídica de uma aquisição imobiliária concentra-se na matrícula do imóvel, nas certidões dos distribuidores, na situação registral do bem, nos débitos de IPTU e nas obrigações condominiais.

Com a implementação do CNPJ Técnico, será recomendável que operações envolvendo pessoas físicas potencialmente enquadradas como contribuintes do IBS e da CBS passem a contemplar também a verificação da regularidade fiscal do alienante.

Essa análise poderá contribuir para mitigar riscos jurídicos decorrentes de futuras discussões envolvendo créditos tributários e eventual caracterização de fraude à execução fiscal.

Como podemos ajudar?

Nosso escritório acompanha de forma permanente a regulamentação da Reforma Tributária e seus impactos sobre o mercado imobiliário.

Estamos à disposição para assessorar clientes na estruturação de operações imobiliárias, realização de due diligence, avaliação de riscos tributários, planejamento patrimonial e adequação às novas exigências decorrentes da LC nº 214/2025.