Conta notarial em operações de M&A

Mais segurança para o fechamento, com limites que exigem planejamento jurídico

A Lei nº 14.711/2023, conhecida como Marco Legal das Garantias, incluiu o art. 7º-A na Lei nº 8.935/1994 e autorizou os tabeliães de notas a receber, custodiar e repassar valores vinculados a negócios jurídicos.

A operacionalização desse mecanismo foi regulamentada pelo Provimento CNJ nº 197/2025, posteriormente incorporado ao Código Nacional de Normas da Corregedoria Nacional de Justiça pelo Provimento CNJ nº 202/2025.

Como funciona?

A conta notarial permite que valores relacionados a uma operação permaneçam depositados em conta vinculada mantida em instituição financeira conveniada. A liberação somente ocorre após o tabelião verificar o cumprimento das condições previamente estabelecidas pelas partes.

Em uma aquisição de participação societária, por exemplo, o preço poderá permanecer depositado até a comprovação do arquivamento da alteração contratual na Junta Comercial ou da atualização dos livros societários.

Onde está sua maior utilidade?

A conta notarial apresenta maior aderência às situações em que a liberação do preço depende de evento objetivo e documentalmente verificável.

Nesse contexto, aproxima-se do chamado closing escrow, utilizado para coordenar o pagamento e a transferência das quotas ou ações, reduzindo o risco de que uma das partes cumpra sua obrigação sem receber a contraprestação correspondente.

Quais são os limites?

O Provimento CNJ nº 197/2025 exige que as condições de movimentação sejam objetivamente verificáveis. O tabelião não pode interpretar cláusulas contratuais complexas nem decidir direitos controvertidos.

Por essa razão, a conta notarial não substitui automaticamente a escrow account convencional utilizada em operações de M&A para garantir declarações e garantias, contingências, indenizações pós-fechamento, ajustes complexos de preço ou earn-outs.

Surgindo conflito, sua solução poderá depender de acordo, decisão judicial ou arbitragem, conforme a Lei nº 9.307/1996 e os documentos da operação.

A solução pode ser híbrida

Em operações mais sofisticadas, a estrutura mais eficiente pode combinar os dois instrumentos.

A conta notarial poderá coordenar o fechamento e a liberação do preço principal, enquanto uma escrow account convencional poderá permanecer responsável por retenções, indenizações e obrigações pós-fechamento.

Planejamento jurídico é essencial

A escolha do mecanismo deve considerar a finalidade da retenção, o prazo, as condições de liberação, a possibilidade de pagamentos parciais, os custos operacionais, a solução de eventuais disputas e a destinação dos rendimentos financeiros.

Mais do que escolher entre conta notarial e escrow account, é necessário estruturar uma solução compatível com os riscos e as particularidades de cada operação.

Atuação do SMGA Advogados

O SMGA Advogados acompanha permanentemente a evolução da legislação, da regulamentação notarial e das práticas aplicáveis às operações societárias e de M&A.

Nossa atuação abrange a análise, a negociação e a implementação de estruturas jurídicas voltadas à segurança do fechamento, ao pagamento do preço, às retenções, aos ajustes e às garantias pós-fechamento.

SMGA Advogados

Direito Societário | Contratos | M&A

Conteúdo desenvolvido pela área de Direito Societário do SMGA Advogados, sob a coordenação de Eduardo Amarante, sócio sênior e head da área.