Newsletter - Quórum - Recurso ao DREI 14022.048117.2024.14
- Dr. Pablo Arruda
- 11 de jun.
- 2 min de leitura
Contratos Sociais em xeque: Como a decisão do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração - DREI impacta no seu negócio?
Prezados clientes e parceiros,
O Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI), órgão federal responsável pela normatização, coordenação e supervisão do registro empresarial no Brasil, proferiu recentemente uma decisão de grande relevância, que pode afetar diretamente a governança e a dinâmica de deliberação nas sociedades limitadas.
No Recurso nº 14022.048117/2024-14, o DREI validou uma alteração contratual que ignorou o quórum previsto no próprio Contrato Social da empresa. A decisão reacende um alerta importante: o seu poder político e de influência na sociedade pode estar em risco.
O que está em jogo?
No caso concreto, embora o Contrato Social tivesse previsão expressa de quórum qualificado de 75% (3/4) para aprovação de sua modificação, o DREI entendeu que a nova legislação, que prevê o quórum de maioria absoluta, ou seja, mais da metade do capital social da empresa, deve prevalecer sobre a cláusula contratual, afastando, assim, a vontade anteriormente expressada pelos sócios.
Esse entendimento, embora fundamentado na ideia de modernização e celeridade na gestão empresarial, gera debates importantes, pois viola o princípio da autonomia privada previsto no art. 3º, VIII, da Lei da Liberdade Econômica, que assegura às partes a prerrogativa de estipular livremente as regras de sua relação, admitindo a aplicação das normas legais de forma supletiva — e não obrigatória — salvo normas de ordem pública.
E a sua sociedade, como fica?
Se o Contrato Social da sua empresa — ou sua última alteração — foi arquivado antes da vigência da Lei nº 14.451/2022, atenção redobrada! Se ainda consta cláusula que exige quórum diverso do legalmente previsto (atualmente, maioria absoluta), existe potencial risco de que deliberações possam ser realizadas com quórum inferior ao contratado, caso prevaleça o entendimento adotado pelo DREI.
Já imaginou ver decisões importantes sobre o futuro da sua empresa sendo tomadas por outros sócios, sem a sua concordância, simplesmente por conta de uma cláusula, em tese, desatualizada?
Por isso, recomendamos fortemente que sua sociedade promova, com o apoio de um especialista, uma revisão detalhada do Contrato Social e do eventual Acordo de Sócios, para:
✅ Verificar a compatibilidade das cláusulas com a legislação atual;
✅ Avaliar a necessidade de ajustar os quóruns de deliberação;
✅ Garantir que a vontade dos sócios esteja clara, protegendo a governança e a segurança jurídica da sociedade.
Vale lembrar: a autonomia da vontade permanece como pilar fundamental do Direito Societário e, mesmo com as alterações legais, é possível que os sócios pactuem quóruns mais elevados, desde que de forma clara e expressa. A recomendação é que esse
alinhamento conste de maneira inequívoca nos instrumentos societários, evitando discussões futuras.
Como podemos ajudar?
O SMGA Advogados, por meio de seu time especializado em Direito Societário, está à disposição para orientá-lo sobre as mudanças legislativas, seus impactos práticos e as estratégias preventivas para resguardar os interesses de sua empresa e dos sócios.
Este é o momento ideal para revisar, modernizar e reforçar a segurança do seu Contrato Social e Acordo de Sócios, garantindo maior previsibilidade e proteção contra potenciais litígios.
Entre em contato conosco!
Conte com nossa expertise para transformar as mudanças legais em oportunidades de fortalecimento da sua estrutura societária.
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