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Novas Regras das Ofertas Públicas Distribuídas com Esforços Restritos

Tags: Publicado em: 5 out 2014 | 1.110 views | Tags:

Setembro/2014 – MERCADO DE CAPITAIS
Novas Regras das Ofertas Públicas Distribuídas com Esforços Restritos – CVM edita instrução que insere ações no rol de ativos que podem ser distribuídos publicamente com esforços restritos

A Comissão de Valores Mobiliários editou na última quinta-feira (25/set) a aguardada Instrução CVM nº 551, permitindo a distribuição pública com esforços restritos de ações de emissores categoria A e valores mobiliários correlatos, tais como debêntures conversíveis em ações.

Como resultado da Audiência Pública SDM nº 01/2014, a referida ICVM nº 551 propôs alterações na Instrução CVM nº 476 – que dispõe sobre as ofertas públicas de valores mobiliários distribuídas com esforços restritos e a negociação desses valores mobiliários nos mercados regulamentados -, na Instrução CVM nº 400 – que dispõe sobre as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, nos mercados primário ou secundário – e, na Instrução CVM nº 332 – que dispõe sobre a emissão e negociação de certificado de depósito de valores mobiliários (BDR).

De acordo com a CVM, as principais modificações foram (i) inserção dos bônus de subscrição, certificados de depósito de ações e certificados BDR Patrocinado Nível III no rol de ativos previsto na Instrução 476/09 para oferta pública com esforços restritos; (ii) definição de companhia pré-operacional, para fins da regulação da CVM de oferta pública; e (iii) permissão de distribuição parcial em ofertas com esforços restritos, conforme a Instrução CVM nº 400/03.

Sendo que as principais alterações na ICVM nº 476 dispõem sobre:
- Prioridade aos antigos acionistas – regime de concessão de direito de prioridade aos antigos acionistas.
- Restrições: (i) à negociação – a não aplicação da restrição de negociação de 90 dias às ações, bônus de subscrição e certificados de depósito de ações, e (ii) para nova oferta – seja excetuada a oferta de certificados de operações estruturadas (COE) emitidos pela mesma instituição financeira referenciados em ativos ou índices de referência distintos e as ofertas de cotas de fundos de investimento fechados, quando destinadas exclusivamente a cotistas do fundo, com o cancelamento, se houver, do saldo de cotas não colocado.
- Novos Valores Mobiliários – inclusão de ações, debêntures conversíveis ou permutáveis em ações, Certificados de operações estruturadas, Bônus de subscrição, Certificados de depósito de VM (todos ICVM 476), e Certificados de depósito de VM no âmbito de Programa BDR Patrocinado Nível III.
- Investidores – aumento de 50 para 75 o número de potenciais investidores qualificados e 20 para 50 o numero de efetivos subscritores no âmbito de uma oferta publica com esforços restritos. Atentando àqueles que exercem direito de prioridade, bem como os investidores estrangeiros não participarão dos limites anteriormente apontados.
- Informações: (i) sobre a oferta – torna-se obrigatória a divulgação das comunicações de início e de encerramento das ofertas públicas com esforços restritos previstas nos arts. 7º-A e 8º da Instrução CVM nº 476/09, devendo ser encaminhadas por meio físico, excepcionalmente, e até que novo comunicado a respeito seja emitido pela CVM; e (ii) divulgação – As informações fornecidas a investidores procurados deverão ser divulgadas simultânea, abrangente e equitativamente para todo o mercado pelo emissor com registro na CVM.

A ICVM nº 400 sofreu alterações no tocante aos emissores em fase pré-operacional.

Conforme definido pela própria Autarquia pelo § 3º do art. 32-A, ICVM nº551:
“…a companhia será considerada pré-operacional enquanto não tiver apresentado receita proveniente de suas operações, em demonstração financeira anual ou, quando houver, em demonstração financeira anual consolidada elaborada de acordo com as normas da CVM e auditada por auditor independente registrado na CVM.”

As ofertas públicas de ações e valores mobiliários correlatos realizadas por emissores em fase pré-operacional deverão ser distribuídas, exclusivamente, para investidores qualificados e a negociação de seus valores mobiliários ficará restrita a esses investidores pelo prazo de 18 meses contados do encerramento da oferta.

Por fim, fez-se necessária a alteração da ICVM nº 332 no que concerne a previsão da possibilidade de colocação de BDR por meio de ofertas públicas com esforços restritos.

Portanto, concluímos que as mencionadas alterações visam aprimorar o ambiente regulatório para facilitar o acesso das pequenas e médias empresas ao mercado de capitais, de forma a contribuir nacionalmente para esta importante fonte de financiamento.


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